Contrariamente ad altre piazze finanziarie (economicamente meno importanti, ma arcinote), e malgrado sia la capitale almeno per quanto attiene alla istituzione e gestione dei fondi di investimento (seconda solo a New York), apparentemente, Lussemburgo è un piccolo ed anonimo — se non, spesso, ignoto o confuso — stato cuscinetto, incuneato tra la Francia e la Germania, che ogni tanto compare sulla stampa.
Pure essendo uno dei membri fondatori della Comunità Europea, raramente si pensa ad una sua conferenza rispetto alla quotidianità, quasi sempre relegandolo ai destini di qualche importante multinazionale, creduta distante ed aliena alla trincea operativa dell’impresa italiana.
Detto altrimenti, quando il paese è conosciuto, è frequente l’immagine che l’ordinamento lussemburghese sia riservato solamente ai grandi gruppi societari.
Nella realtà è tutto il contrario: il paese afferisce, in vario modo, alla quotidianità di ciascuno. Almeno per via della città di Schengen (che ha dato il nome a quella che forse è la più conosciuta libertà europea), o delle squadre di calcio (almeno Milan, Inter, Udinese e Bologna), o dei grandi gruppi industriali (ArcelorMittal, RTL e Ferrero su tutte) il Granducato di Lussemburgo ha molte più relazioni con l’Italia di quanto non possa pensarsi.
Cuore dell’Unione Europea, Lussemburgo, tanto per le persone fisiche che desiderino proteggere il loro patrimonio, quanto per le imprese che necessitino di ristrutturare i loro commerci pianificandoli con delle architetture internazionali, offre un ordinamento giuridico favorevole all’imprenditore.
Grazie a vari fattori: un’economia estremamente solida (è al primo posto nella classifica del prodotto interno lordo pro capite secondo il Fondo Monetario Internazionale), un ambiente poliglotta e multiculturale (quasi chiunque è almeno perfettamente trilingue, la maggioranza degli abitanti è straniera), una stabilità politica unica in Europa (che dà l’impressione di una giurisdizione “dormiente” da un punto di vista normativo, con conseguente possibilità di pianificare le operazioni guardando alle prossime generazioni), una posizione geografica strategica, incuneata tra le regioni più ricche d’Europa, nonché città principale della cd. “Grande Regione”.
Oltre ai vantaggi storici, come noto, Lussemburgo è anche la capitale di tutte le istituzioni giudiziarie dell’Unione Europea (oltre alla Corte di Giustizia e la Corte dei Conti Europea hanno sede a Lussemburgo anche la BEI, il MES e, in futuro, la Procura Europea)
Il successo, che si è concretizzato nella capacità d’attrarre le delocalizzazioni delle più importanti multinazionali, ha certamente generato una nomea di pregiudizi totalmente ingiustificati o, almeno, che non hanno più alcuna ragion d’essere in attualità, riflettendo ragionamenti che, se mai hanno avuto senso, certamente appartengono al passato, non essendovi alcuna possibilità di un loro ritorno.
La realtà è che, da anni, armonizzandosi in maniera totalmente trasparente alle normative internazionali in tema di lotta al riciclaggio, e di lotta alla pianificazione aggressiva per evitare lo spostamento dei profitti onde tassarli nelle giurisdizioni di vantaggio, il Granducato di Lussemburgo non è più scelto dalle imprese per i vantaggi connessi alla tassazione ma per la messa in sicurezza del patrimonio e del valore d’impresa.
Di più: ad un esame comparatistico, anche con l’Italia, certamente il Paese non è fiscalmente vantaggioso, avendo una tassazione paragonabile, se non superiore, a quella italiana (il fattore è importante visto che, anche solo sulla scorta dei numeri, non ha ragion d’essere alcuna suspicione critica).
Aggiungendo che i costi, anche di consulenza, sono tendenzialmente superiori alle principali giurisdizioni concorrenti, rendendo il paese certamente tutto fuorché “a buon mercato”, è legittimo porsi l’interrogativo.
Perché, oggi, pensare al Lussemburgo, giurisdizione “cara” e totalmente trasparente da ogni punto di vista, per la propria internazionalizzazione? Per la straordinaria capacità d’offrire condizioni favorevoli all’impresa, anche grazie al supporto di un sistema bancario unico al mondo, mettendo in sicurezza quello che più sta a cuore.
Si svolgono almeno, le seguenti operazioni:
Per la proverbiale staticità della legislazione granducale, la SPF, ovvero Societé de Gestion de Patrimonie Familial, è un istituto piuttosto “recente” (11 Maggio 2007). L’SPF é la vera “erede” della Holding del 29, oramai soppressa perché incompatibile con la legislazione comunitaria.
Scopo di una SPF è quello di detenere il patrimonio finanziario in Stati, specializzati nella gestione di private banking, segregando e rendendo trasparenti al fisco, sia le posizioni della società che quelle dei proprietari . Il tutto in sintonia con le riforme che negli ultimi anni, hanno sempre più spinto i paesi europei ad una ricerca di trasparenza, per combattere attività illecite ed evasione fiscale.
La SPF è un mezzo di gestione del patrimonio destinato unicamente alle persone fisiche, entità patrimoniali (es.Trust, Fondazioni…) e intermediari incaricati. L’SPF ha un oggetto sociale tipico limitato alla detenzione di strumenti finanziari, contanti e beni di qualunque tipo detenuti in un conto bancario. Sono incluse le partecipazioni societarie, senza però la possibilità di intromettersi nella gestione delle società partecipate.
Per contro, l’SPF non può acquisire o detenere direttamente immobili, diritti da proprietà industriale, negoziare asset o esercitare servizi finanziari.
La forma giuridica di una SPF, può essere liberamente scelta, anche se la società per azioni è quella preferibile. Il capitale sociale minimo è di € 31.000, L’amministrazione prevede in alternativa un amministratore unico o un consiglio di amministrazione e i bilanci sono sottoposti all’obbligo di revisione.
Sebbene sia necessaria un’assemblea annuale dei soci, da tenersi presso il luogo ove ha domicilio la società, l’SPF, proprio perché non esercita alcuna attività economica, non è sottoposta alle norme stringenti che le fiscalità dei vari paesi impongono per individuare la residenza dei contribuenti.
Pertanto questa forma societaria, è quasi esente da imposte in Lussemburgo e la tassazione sulla distribuzione di dividendi è generalmente in capo ai percettori nei paesi ove risiedono. Di conseguenza la SPF non gode dei benefici della convenzione contro le doppie imposizioni.
La fiscalità in Lussemburgo è ridotta al minimo. Dopo aver assolto un imposta dell’ 1% sui conferimenti in denaro o in natura “Droit D’Apport”, in fase di costituzione, l’SPF è soggetta esclusivamente alla “Taxe d’abonnement” dello 0,25% sul capitale sociale da corrispondersi ogni anno con un minimo di € 100 ed un massimo di € 125.000.
Se fino a poco tempo fa il “Trust Estero” rappresentava la principale soluzione per chi volesse mettere al riparo i propri averi, dalle incertezze della politica del proprio paese, oggi l’SPF é una valida alternativa, anche in virtù di una maggior capacità di rispondere a quelle esigenze di trasparenza, sempre più stringenti, introdotte dalla recente normativa nazionale ed internazionale.
Anche la tassazione, non dà luogo ad equivoci di sorta, evitando possibili contenziosi con i paesi di residenza dei percettori di dividendi.
Infine, come il Trust, l’SPF risponde a tutte quelle istanze di chi non intende detenere personalmente il suo patrimonio, segregandolo e predisponendolo nel migliore dei modi, per il passaggio generazionale.
* Per un maggior approfondimento dell’istituto della S.P.F., si rimanda nel Blog all’articolo “LA S.P.F.(Società di gestione del patrimonio familiare) lussemburghese, un veicolo d’investimento per la messa in sicurezza del patrimonio della famiglia, anche in funzione di pianificazione successoria, offerente un quadro normativo chiaro e non opinabile…”.
Nonostante la tassazione in Lussemburgo sia sempre stata in linea con le medie dei paesi europei, più bassa per le persone fisiche meno abbienti, ma in via ordinaria con aliquote di circa il 38% e che i redditi di impresa, vengano tassati mediamente al 28% circa, fino a non molto tempo fa, il granducato era considerato un paese a fiscalità privilegiata.
Questo in particolare, in relazione al regime fiscale delle Holding del 1929 che consentivano, soprattutto alle multinazionali, un ingente risparmio di imposta. Molto contestata era inoltre, la mancanza di scambio di informazioni.
Le aperture del governo lussemburghese in materia, hanno fatto si che il paese venisse depennato dalla black list disciplinata in Italia, dal D.M. 21 novembre 2001. Il tutto con la firma, avvenuta a Lussemburgo il 21 giugno 2012, del Protocollo di modifica della Convenzione contro le doppie imposizioni, ratificato dall’Italia con la legge n.150 del 3 ottobre 2014
Tale modifica ha ridimensionato i vantaggi fiscali, conferendo un nuovo ruolo alle società di diritto lussemburghese, come casseforti di gruppi societari e fornitrici di mezzi finanziari per le controllate.
Inoltre, la modifica della convenzione, ha comportato l’introduzione di clausole in materia di scambio di informazioni tra i due paesi, ai fini del monitoraggio fiscale.
Pertanto, le autorità, (tribunali e organi amministrativi) incaricati dell’accertamento delle imposte previste dalla convenzione, possono, facendo richiesta, ottenere dati da utilizzare solo per questi fini, nelle loro procedure di accertamento ed in giudizio.
N ella situazione attuale, in cui le certezze o per lo meno le presunzioni, su cui abbiamo pianificato la nostra vita e quella dei nostri familiari, vengono ad essere messe seriamente in discussione, il trust può fornire delle risposte ancora molto valide. In particolare il trust residente all’estero, può essere una soluzione, nel caso in cui la fiducia sulla tenuta delle finanze del proprio paese d’origine, cominci a vacillare.
Non sorprende, dunque, la scelta di un imprenditore residente, per esempio, a Milano, il quale, con lo scopo di proteggere il proprio portafoglio e la propria famiglia, istituisca un trust, per esempio, in Nuova Zelanda con dei propri averi custoditi presso una grande banca privata, per esempio, in Lussemburgo.
Questo schema può avere infinite variabili, ma la sostanza non muta: si opta per il trust in quanto si riconosce allo strumento la capacità di offrire un’efficiente funzione di protezione del patrimonio attraverso norme internazionalmente note che consentono di semplificare e di rendere efficiente la presenza all’estero di chi compie questa scelta.
Inoltre dobbiamo sottolineare che, a conti fatti, i trust proteggono una situazione meritevole di tutela meglio e più efficacemente di quanto non facciano gli istituti tipici perché valorizzano la libertà privata cui è demandato il compito di scegliere l’ordine delle priorità.
E’ proprio nel contesto di un trust residente all’estero, che le sue caratteristiche di Sicurezza, Trasparenza, ed Efficienza vengono ad essere esaltate.
Il trust è Sicuro, poiché istituendo un trust, si crea infatti un soggetto terzo rispetto al disponente e alla sua famiglia, che ha residenza dove risiede il trustee o la trust company investita del compito. In caso di sconvolgimenti nel paese di origine del disponente, il trust e i beni ad esso trasferiti, ne saranno estranei o al più coinvolti, come lo potranno essere quelli di un qualsiasi soggetto non residente.
Il trust è Trasparente, dal momento che nell’atto vengono previsti gli scopi, i beni di cui è dotato e chi ne beneficia;
Il trust è Efficiente, poiché si presta ad essere modellato su misura alle esigenze del disponente e della sua famiglia, molto meglio dei classici istituti del nostro diritto, quali il fondo patrimoniale, la fondazione o la holding familiare. Inoltre è anche più economico di quest’ultima.
Infine, non meno importante, per valutare la serietà dell’istituto e smentire molte leggende metropolitane, il trust, ovunque abbia la residenza, dichiara i suoi redditi e paga le tasse, come qualsiasi soggetto passivo di imposta.
Ovviamente per i beneficiari italiani, le imposte varieranno a seconda della natura fiscale del trust (trasparente od opaco) e se questo risieda o meno in paesi a fiscalità privilegiata, così come stabilisce l’art.44 sexies del TUIR novellato dall’art.13 del D.L. 124/2019.
Se poi il trust non residente/opaco, conserverà qualche immobile in Italia, presenterà il modello Unico Enti non Commerciali e sosterrà anche l’Imu, la Tasi e la Tari…
* Per un maggior approfondimento dell’istituto del trust, si rimanda agli altri post presenti in questo sito ed in particolare nel Blog, all’articolo “CONVERSAZIONE CON UN AGNOSTICO DEL TRUST”.
La SOPARFI, acronimo di Société de Participation Financière, è una società commerciale di diritto lussemburghese interamente tassabile, affermatasi negli anni come strumento di investimento per attività finanziarie e di holding a carattere internazionale. Risulta molto interessante per una numerosa serie di impieghi quali:
a) detenere partecipazioni di società residenti e non residenti;
b) Sfruttare diritti di proprietà intellettuale;
c) Acquisire quote di società immobiliari o immobili;
d) Esercitare qualsiasi tipo di attività commerciale.
La SOPARFI può assumere varie vesti giuridiche, tra le quali la più utilizzata è la Società per Azioni (Société Anonyme) SA. In quest’ultimo caso, si può notare la semplicità della struttura e della sua gestione. I suoi caratteri salienti sono:
CAPITALE E COSTITUZIONE. Con un capitale minimo sottoscritto di 31.000 euro, la Società Anonima deve essere costituita da almeno un investitore, persona fisica o giuridica, anche non residente. Potrà emettere azioni sia nominali che al portatore.
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO. L’amministrazione spetterà ad un Amministratore (forma monistica) oppure ad un Consiglio di Amministrazione e ad un Comitato di Gestione (forma dualistica).
L’organo di controllo è interno, tuttavia qualora la S.A. superi per due anni consecutivi determinati limiti di bilancio, di fatturato e personale, è necessaria la nomina di uno o più revisori indipendenti abilitati in Lussemburgo.
BILANCIO SOCIALE ED ASSEMBLEE. La società dovrà presentare un bilancio annuale con profitti e perdite, comprensivo di relazione di verifica, un elenco degli amministratori, un elenco dei revisori e un elenco dei soli azionisti con quote sociali ancora non versate. L’assemblea generale annuale, da convocarsi entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, sarà chiamata ad approvare il bilancio da depositarsi presso il locale Registro delle Imprese.
ASPETTI FISCALI. Come già detto, la Soparfi, è una società di diritto lussemburghese interamente tassabile. La Soparfi è tutelata dai trattati contro le doppie imposizioni sottoscritti dal Lussemburgo con altri stati, pertanto con essi si intende evitare che il reddito prodotto in un determinato paese, sia anche tassato nel paese di residenza del percipiente.
In virtù di tali accordi, le ritenute sui redditi sono di norma inferiori a quelle applicate internamente dai paesi firmatari, ed in determinate condizioni esse vanno a ridursi sino ad azzerarsi. Dal momento che essa è una Holding di tipo “misto” le imposte che gravano su di essa si presentano in maniera piuttosto articolata.
Attività commerciale.
Attività di holding.
Sfruttamento dei diritti di proprietà intellettuale.
A seguito della riforma del 2018, che ha escluso i marchi e i disegni dalle agevolazioni, ma ne ha ampliato la platea, sono inquadrabili come diritti di proprietà intellettuale i brevetti, i modelli di utilità, specifici certificati di protezione supplementari, i software coperti da diritto di autore, i diritti dei costitutori vegetali, le designazioni di farmaci orfani…
Le spese ammissibili comprendono le spese per attività di ricerca e di sviluppo direttamente correlate alla proprietà intellettuale.
I proventi e le plusvalenze derivanti da queste attività, se rispettate determinate condizioni, godono di un’esenzione dell’80% dalle imposte sul reddito. Tale riduzione della base imponibile, fa si che complessivamente l’imposta si attesti su un’aliquota del 5,2%.
Dividendi distribuiti agli azionisti
I dividendi distribuiti agli azionisti, di regola, sono soggetti a una ritenuta alla fonte del 15%, salvo che questa non sia ridotta da un trattato stipulato tra il Lussemburgo e il paese di residenza dei percettori.
E’ possibile che detti dividendi beneficino di un’esenzione totale dall’applicazione della ritenuta, in presenza di determinate condizioni di legge.
Imposta sul Patrimonio Netto .
Al 1 Gennaio di ogni anno, la società sostiene un aliquota dello 0,5% sul valore del patrimonio netto (calcolato sottraendo le attività – le passività); Tuttavia tale imposta può essere ridotta in determinate condizioni con la creazione di una riserva speciale. I diritti di proprietà intellettuale, beneficiano dell’esenzione totale.
Thin capitalisation
La legge lussemburghese non prevede norme specifiche, anche se la prassi ritiene accettabile un rapporto debito/capitale di 85-15, affinché una Soparfi venga considerata sufficientemente capitalizzata rispetto all’attività esercitata.
Diritto Camerale
Per le Soparfi che esercitano in attività commerciale vi é un contributo annuale dello 0,2% che viene a calare fino a giungere allo 0,025% per le basi imponibili di oltre 111,5 milioni di euro.
Concludiamo questa succinta rassegna, ricordando come la Soparfi, in veste di holding, svolge la funzione di finanziatore delle società del gruppo. La piazza del Lussemburgo è sede di numerosissimi gruppi bancari ed è la seconda piazza a livello globale per attrazione di fondi di investimento, pertanto risulta estremamente agevole reperire in loco le risorse necessarie per il fabbisogno finanziario della holding.
Assistiamo la clientela nella creazione di Soparfi in Lussemburgo e nell’incorporazione delle società partecipate. Curiamo inoltre gli aspetti contabili, fiscali e i servizi di segretaria aziendale, inclusi i rapporti con gli istituti di credito.
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